民營銀行的風險分擔機制及制度缺陷

關于民營銀行“風險自擔”這一點，需要作進一步探討。筆者理解，既然民營銀行法律定性上是“商業銀行”，自然就應當風險自擔。根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東以其出資為限，“承擔有限責任”，也就是說，無論民營銀行出資人是誰，股東均承擔有限的風險。如果民營銀行出現虧損、破產倒閉的風險，其“自擔”的含義，也只是承擔有限的部分，即損失其原始出資及權益部分，股東自身的其他資產和權益，則不會“殃及”；另外存款人的損失也不由股東承擔。

目前，社會上有一種理解，認為在民營銀行出現虧損特別是破產倒閉的情況下，銀行股東們不但要承擔自身出資的損失，還要對存款人的存款負責。如果是這樣，就會衍生出一系列的法律問題和政策問題。

首先，由銀行股東即出資人對存款人的存款負責，在國際上恐怕也沒有先例。國際上，銀行股東對存款人的責任體現在兩方面：要么確保銀行不出現倒閉破產情形，也就是倒閉破產的概率為零，但這是理想狀態，幾乎不大可能；要么銀行向國家設立的存款保險公司交納存款保險費，存款人的權益由存款保險公司保護，在一定限額內給予賠付。在目前中國尚未建立存款保險制度的情況下，國內商業銀行無論從法律上還是從金融穩定的角度，均由國家無形中提供隱性全額擔保。國家擔保，也就是國家財政擔保，具體落實到責任人，就是代表國家財政的財政部門。由于地方政府并不承擔金融穩定職責，因此必須由中央財政負擔。基于中國特殊的中央財政與中央銀行的關系，加之中央銀行最后貸款人角色，往往金融風險便由央行承擔。因此，按照現行法律制度規定，民營銀行一旦出現風險，股東僅僅承擔自身的出資風險，對存款人的風險顯然是由國家承擔，而不是由股東承擔。

其次，如果民營銀行存款人的風險（姑且稱之為外部風險）由股東承擔，會造成市場嚴重不公。因為目前的商業銀行，無論國有還是國有控股，無論是民營（如民生銀行等）還是外資，包括數量眾多的農信社，均由國家提供了隱性全額擔保。在這個意義上，這類銀行的對外信用是基于國家擔保的基礎上的，存款人何懼銀行倒閉情況出現。而民營銀行一旦確定存款人的存款風險由股東承擔，則會導致市場上兩類信用程度完全不同的銀行：有國家全額擔保的和沒有國家擔保的。后一類由股東擔保，顯然其擔保效力難以“敵國”？退一步講，社會特別是民營企業就會認為這是政策歧視：國家既然可以給其他所有銀行包括外資銀行的存款都提供了全額擔保，為何不給內資的民營銀行提供擔保？況且，目前情況下，如果沒有國家給予存款擔保，即使民營銀行設立起來了，存款人怎敢到民營銀行去存款？沒有了存款，何成銀行？道理是顯而易見的。

因此，民營銀行的風險如何承擔，需劃分兩種不同情形：內部風險，可以“自擔”；外部風險，只能國家承擔。如果國家不愿承擔，就要考慮盡快建立存款保險制度，由買者付費，實行真正的“風險自擔”。

盡快建立存款保險制度

從2008年國際金融危機的教訓看，缺乏有效的制度保障與支撐，是目前放寬銀行準入條件的最大障礙。在制度建設滯后的背景下，大幅度降低準入條件、大量增加民營資本控制的商業銀行，將會帶來巨大的道德風險和系統性金融風險。2004年前后“德隆事件”就是鮮明的例證。

從防范系統性、區域性金融風險的角度看，中國的銀行體系目前仍然缺乏一些基本的、基礎的制度支撐，存款保險制度就是一項重要條件。國際經驗表明，存款保險制度是金融穩定三大支柱之一。從長遠來看，中國銀行業迫切需要建立這項制度。設計良好的存款保險制度，除了有利于穩定公眾信心外，還有助于新型金融機構的發展和建立金融機構市場化的退出機制。市場退出機制的建立，有賴于一個先決條件：穩定公眾信心的制度安排。存款保險制度正是基于之一考慮的制度設計。

目前已有100多個國家和地區建立了存款保險制度。以美國為例，其聯邦存款保險公司（FDIC）自上個世紀30年代建立以來，成效非常顯著，也已經非常成熟，值得借鑒。2008年國際金融危機至今，美國有400多家銀行倒閉，但并沒有發生一起銀行擠兌事件，也沒有引發社會恐慌情緒，其原因就在于有存款保險制度這張安全網作支撐，強化了公眾的信心和穩定的預期，大大降低了危機誘發因素。

本次金融危機以來，許多國家都反思本國的存款保險制度，并在制度改革層面作出相應的調整，比如美國推出《多德-弗蘭克法案》，強化了聯邦存款保險公司的職能和作用，提高了存款保險限額；英國也對過去的金融監管體制開展了大刀闊斧的改革，以立法的形式將維護金融穩定的職能重新劃歸英格蘭銀行（即中央銀行）；韓國等也及時對其存款保險制度進行了完善。

另外，世界金融百年來的實踐也同樣證明，存款保險制度對商業銀行可能出現的道德風險具有有效的、硬性的市場約束。這一點不僅在實踐中已經得到證明，理論上也支持這一觀點。在利率市場化改革加快推進的條件下，“高息攬儲”將合法化，資金的價格主要受市場影響和約束，而資金來源將決定商業銀行信用擴張的程度。可以預見，民營銀行設立后，存款市場的競爭必將更加激烈。為了防范可能的惡性競爭等道德風險，以及由此引發的商業銀行特別是小型商業銀行的倒閉風險，也需要盡快建立存款保險制度，確立“買者付費”的市場化的“外部風險”分擔機制，約束可能的超出自身承受能力的風險偏好。

經過16年的研究和論證，目前推動出臺存款保險制度的條件已經具備，方案出臺的時機也已成熟，根據金融改革的總體方向和需要，在做好可能的風險防范預案和向社會公眾宣傳解釋的前提下，有必要盡快推出，為放寬銀行業市場準入條件、促進銀行業充分競爭奠定制度基礎。

只有相關配套制度和政策措施同步跟進，“嘗試由民間資本發起設立風險自擔的民營銀行”才更具有可操作性和可持續性。■

作者為武漢大學經濟與管理學院在職博士