改革開放以來，我國與世界接軌，現代化商業銀行體系逐步建立。國有商業銀行被迫面向國際平臺，競爭日益激烈。20世紀90年代，金融風暴席卷了整個亞洲，各國經濟嚴重敗退，這引發了實務界和理論界關于金融風險嚴重性、危害性的反思。借鑒發生了金融危機的東南亞國家的教訓，我國政府對金融體系的脆弱性也有了更加清醒的認識，從而進一步增強了對國有商業銀行公司進行治理的決心和動力。同時，隨著我國經濟國際化程度不斷加深，我國商業銀行面臨著巨大的競爭壓力，加上銀行業在我國經濟發展中的重要地位，行業本身既復雜又敏感，進一步增加了改革的難度。

作為發展中國家，我們在邁向發達國家的道路上必須要有強有力的國家經濟和金融，構建獨立自主而又富有競爭力的銀行體系是重要步驟；而國有企業改革的成功，積累了豐富的經驗可以借鑒和利用，為國有商業銀行改革提供了參考和保障，堅定了我們對于成功治理國有商業銀行的決心，為接下來的改革工作奠定了基礎。

與國企改革相比，國有商業銀行公司治理的特殊性

我國國有企業改革走在銀行業改革前面，為商業銀行改革提供了經驗積累，賦予了國有商業銀行治理改革后發優勢。同時，國有企業改革尚未解決的困難和問題，商業銀行改革同樣要面臨，為此借鑒國有企業改革的經驗教訓變得尤為重要。   

國有企業改革共分為四個階段。第一階段是改革經營權層面（1979～1984年）。這一階段改革采取了許多措施，如實行經濟責任制、兩步利改稅改革，主要是為了放權讓利、放松傳統資源配置機制。特別是國家分別于1979年和1984年出臺文件來明確擴大企業自主權，進一步加強企業主導權，為國營企業注入了新活力。

第二階段改革轉向所有權層面（1984～1992年）。1984年十二屆三中全會，指出企業領導體制要開始轉型。國有企業領導體制變革為廠長（經理）負責制，至此，改革由經營權轉向所有權層面。之后，承包經營責任制開始全面推行，企業擁有更加充分的自主權。這一階段改革的主要特征是政企分開，強化經營權實驗，改革向所有權過渡。到20世紀80年代末，企業開始股份制嘗試，1991年底全國共有三千多戶企業試點股份制，其中近100戶向社會公開發行股票。

第三階段是建立現代企業制度（1992～2001年）。1994年《公司法》的正式實施，標志著企業改革進入了建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度的新階段。1995年，全國就確立了100家試點企業，根據《公司法》進行制度創新。20世紀末，國企改革迎來了“國有經濟布局戰略調整”的新階段。這一階段的主要特征就是制度上創新，企業發展進入新階段。

第四階段是進一步規范企業制度（2001年至今）。2003年，根據國務院的改革方案建立了國務院國有資產監督管理委員會，國有資產出資人的制度基本建立起來。這一階段的主要特征是規范企業制度，加大國有企業市場化步伐。

我們通過積極探索、不斷實踐，結合我國國情，創造性地治理，國企改革取得了一定的成績，這為國有商業銀行的治理改革指明了方向。國有商業銀行改革是在國有企業改革多年實踐經驗和教訓基礎上進行的，國有商業銀行改革需要解決和面臨的諸多問題與國有企業有部分相似之處。但與國有企業不同，國有商業銀行同樣有很多獨特性。主要表現在以下幾個方面：

經營目標。融通資金是國有商業銀行最基本的職能，但畢竟資金周轉存在風險。因此，國有商業銀行要實現提高業績效益和保障金融安全的雙重目標。

委托代理關系。做好股東與公司之間的信息傳遞是國有企業治理的主要目的，有助于消除信息不對稱。國有商業銀行改革的方向之一是重視董事會的功能，加強其監督作用，從側面幫助決策更加科學合理。由于監管者、存款人和貸款人的存在，業務及關聯人復雜，使得商業銀行信息傳遞更加困難。因此國有商業銀行除了要面對一般國有企業所需解決的問題之外，還需解決信息不對稱問題。這樣金融風險才能得到更好的防范和化解，商業銀行也能更加健康穩定持續經營下去。

市場及競爭程度。和一般產品市場一樣，銀行業競爭也十分激烈。但基于銀行業自身諸多的特殊性，引致其市場環境不如一般產品市場規范和公平。因此，對于國有商業銀行來說，其自身所處的市場環境削弱了外部治理機制的作用。

資本結構。銀行業債權融資的情形和比例很少，銀行外部債權的專家式監督十分欠缺，這也反映出外部治理機制在銀行業能發揮的作用十分有限。因此銀行業在進行公司治理過程中不能直接復制一般企業的治理模式。

銀行產品。與一般產品不同，銀行產品較為抽象，具有諸多特殊性。例如貸款，貸款質量需要經過一段時間才能驗證。資金一經貸出不能立即就觀察到其使用狀況，而且可以隱藏相當長一段時間。對于其他行業來說，產品的堆積往往反映出企業的流動性較差，給企業帶來負面的影響。但在銀行業，資金的累積，是多重原因造成的，一方面反映出當前市場的不活躍，導致資金堆積在銀行，資本市場流動性差；另一方面則是由于投資的復雜性和風險性，管理層作出的謹慎反應。

國有商業銀行公司治理的一般模式

上述分析表明，國有商業銀行的公司治理有其自身的特點，不能機械地復制國有企業的公司治理模式。而要根據國有商業銀行公司治理面臨的實際情況來設計其治理結構。結合兩者異同，總結得出國有商業銀行公司治理的一般性規律：

一是遵循利益相關者理論。作為國家經濟重要參與者，國有商業銀行經營狀況的好壞直接影響到社會資本的分配是否有效、國家經濟的發展是否順利。一旦金融風暴來臨，國有商業銀行將面臨巨大的風險威脅。因此合理協調相關者的利益是銀行業公司治理的重要內容。從利益相關者理論出發，國有商業銀行首先要設定明確的目標，在日常經營順利進行下，合理分配相關者的利益，加強監管力度，保障儲戶收益。

二是保障自身的安全和穩健應是國有商業銀行公司治理的目標之一。如今，工商企業最重要的融資渠道以及全社會最有效的支付體系就是國有商業銀行，同時，國有商業銀行還能為各大企業公司提供強有力的信貸和流動性支持。因此，作為國民經濟的關鍵部門，國有商業銀行是政府安全體系的一部分，是政府調控的重點對象。從經營目標來看，國有商業銀行與國有企業存在著巨大差異。企業追求的是自身價值最大化。而作為國民經濟特殊行業的重要部分，國有商業銀行除了要追求實現最大盈利外，宏觀經濟的發展和金融體系的安全也是其需要促進和維護的方面。

三是在治理機制上，國有商業銀行應采取內外治理機制相結合的方式，但應將重點放于內部治理。國有商業銀行在外部治理方面與一般公司差距較大。比如產品市場、并購市場和資本市場，公司治理機制功能發揮都欠理想。在研究商業銀行的治理機制時，雖然外部治理機制功能不如一般公司，但是適當地運用外部治理機制也是符合理論規范的。

國有商業銀行公司治理的進程及成果

20世紀80年代初期，國有商業銀行公司治理開始啟動，大體上經歷了四個階段：專業化改革階段；國有獨資商業銀行建立階段；國有獨資商業銀行改革階段；股份制改造階段。

20世紀70年代末，國有商業銀行迎來了專業化的改革。國家先后恢復了建、農、中三大銀行，創辦了工行和交行。1984年，國家打破了“大一統”的銀行體制，工、建、農、中從中國人民銀行中分立出來，成為國家專業銀行，中國人民銀行行使央行職能，形成了中央銀行、專業銀行的二元銀行體制。

20世紀90年代初，我國銀行業走向國有獨資商業銀行階段。這一時期，銀行業分離了政策性金融與商業性金融。1994年，國家將政策性業務從工、建、農、中四大行中剝離，分別新建了國開行、進出口銀行、農業發展銀行三家專門執行政策性業務的專業銀行。1995年，國家發布了商業銀行法，從法律上將四大銀行定位為國有獨資商業銀行，提高了四大銀行的自主性和獨立性。

1997年，第一次全國金融會議召開，自此國有獨資商業銀行改革登上歷史舞臺。20世紀末，工、建、農、中四大銀行出現嚴重的不良資產問題，為解決這一問題，促進四大行發展成為大型商業銀行，我國專門成立了資產管理公司。2002年，第二次全國金融工作會議，提出銀行業改革三步走：財務重組、股份制改造（同時引進戰略投資者）、上市。

2003年，我國銀行業進入股份制改造階段。同年，設立了銀監會。2004年，為了從根本上進行體制革新，股份制改革開始試點，中行、建行率先嘗試。2005年，改制和引入外資都取得了巨大成功，國有商業銀行開始籌備上市工作。2010年，國有商業銀行股份制改革圓滿“收官”。

銀行業股份制改造成功后，我國政府部門開始將工作重心轉向了不良資產處置，國有商業銀行自身也開展了引進戰略投資者的工作。以進一步優化資本結構，補充資金，降低風險，為上市做最后的準備。

為解決產權單一、政府干預多等問題，提高資本充足率、降低不良貸款率，增強產品創新能力和綜合競爭能力，完善公司治理結構，國有商業銀行根據國內外資本市場情況引進國外戰略投資者。經過兩年時間，五大國有商業銀行就完成了引進外資的工作。通過對外資金融機構資質的嚴格考察和審查，從中篩選了綜合實力強的機構。我國商業銀行一方面積極借鑒國外先進的管理經驗和技術，另一方面加強控制外資持股比例，防止其發生投機行為。

經過新一輪國有商業銀行改革，我國實現了銀行業改革“三步走”，即為積極處置不良資產、籌措資本金，為企業上市做好充足準備，走股份制改造之路。在這個過程中，相當一部分商業銀行結合自己的傳統、特色和優勢，有重點、有針對性地開展了公司治理的建設活動，發展了具有鮮明特色的治理文化。特別是近幾年來，銀行業治理建設方面取得了許多進步和成績。從美國《財富》雜志2013年評選的世界500強榜單可以看到，中國銀行業取得了巨大的成績和進步。中國工商銀行以營業收入133636百萬美元和利潤37806.5百萬美元位居2013年《財富》榜單第29位，比上年前進了25位。值得慶賀的是，2013年，工、建、農、中四大行均進入《財富》世界500強前100位。作為后起之秀的交通銀行，也排在了榜單的第243位。

可見，以公司治理為中心的新一輪國有商業銀行改革的成功不僅使得公司治理實踐從上到下、從政府到業界得到了普遍認同，而且使得公司治理知識迅速普及、治理意識得到了普遍提高，公司治理已經由一開始政府推動的改革行動慢慢向每一個商業銀行的自覺行為轉變。

作為資金融通和信貸中心，國有商業銀行對經濟發展具有助推作用，是連接企業與政府之間、企業與企業之間、企業與社會大眾之間的紐帶。對政府而言，銀行的大量資金積累有利于各項大型設施建設、項目投標的資金融通；對于企業的股東、債權人來說，銀行可以幫助籌集資金，保障企業經營運作的資金流轉；對于社會大眾來說，銀行更是個人資金的保險箱和個人投資的黃金區。良好的公司治理能夠有效地防范金融風險，提高銀行經營業績，保障銀行業的持續發展。因此，加強國有商業銀行公司治理非常重要。目前，國有商業銀行的公司治理還需要不斷完善。通過完善董事會構成、規范激勵約束機制、加強監事會的作用、建立中國特色治理文化等治理因素從而提高銀行自身的競爭力刻不容緩。

國有商業銀行公司治理的未來發展

經過多年改革發展歷程，培養公司治理意識，建立公司治理觀念，國有商業銀行在各方面有了飛躍的發展，但要成為國際上先進的現代商業銀行還需要更多的努力。我國國有商業銀行還存在很多方面的問題，有很大的改進空間，積極探索更新商業銀行經營模式任務艱巨，我國國有商業銀行未來發展有以下四個方面：

完善董事會制度。建立規范的董事會制度能有效地加強國有商業銀行公司治理，確定了職能定位和職能分工，各機構各負責人各盡其職，沒有越權侵權一說。一方面，制定相應規則，保障董事和管理層能夠科學履職。但要有效發揮董事會制度的優越職能也有一定難度。例如董事會定位不甚明確，最終導致董事長和總經理職能分工不清，董事們經常代替總經理處理日常事務，大股東和公司管理層職能劃分不清，導致很多工作不能有效進行和開展。

另一方面，要完善董事會專門委員會的工作規則，有效保證工作的連續性和操作性。例如，一些境外獨立董事，不了解我國國情及相關政策制度，對于公司的重大決策、管理方式難以提出合適的意見，這會影響工作的有效性。因此，完善董事會制度，對于加強國有銀行公司治理十分必要。

規范激勵約束機制。目前，過多追求短期利益和擴大規模是我國國有商業銀行存在的共同問題。建立一套完整規范的激勵約束機制，能夠幫助國有商業銀行建立長遠機制，尋求長期效益。為此，筆者建議相關監管部門進一步改革并完善國有商業銀行考核機制，將商業銀行的經營導向投資者、管理者和員工共同發展的長遠利益。同時，鑒于當前高管薪資過高引起熱議，筆者認為銀行高管薪酬應與銀行經營業績、綜合實力以及為股東帶來的回報掛鉤，科學考量，形成共榮激勵機制。除此之外，我們還能引進多元化激勵機制。結合高管的聲譽、社會地位等其他激勵機制來配合薪酬激勵。

加強監事會的作用。要明確監事會的職能，將其與董事會審計委員會的職能區分開來，這樣才有利于監事會獨立有效發揮功能。目前，監事會成員大多從商業銀行內部挑選，復雜的關聯性使他們不能很好地保持自身獨立性。因此，監事會對董事會和經理層的監督不能有效地發揮，對其審計監督工作也不能有效地開展，僅僅是從某種程度上加強了對基層機構的監督控制。

建立中國特色治理文化。我國儒家文化博大精深，以其在東亞現代化建設中取得的成功足以證明其所包含的思想能夠有助于公司治理活動。儒家文化的人文精神中所包含的集體主義觀念能夠提高商業銀行的團隊合作能力；重視秩序思想則加強了員工的遵守銀行各項規定的意識；自律和教育等價值觀念可以提高員工團隊凝聚力。將儒家思想融入到公司治理理念中，有利于降低銀行公司治理中的沖突和摩擦，減少治理成本，從而提高銀行競爭力。

（作者單位：江西財經大學會計學院）

責編/張曉