【資政場】 

公司是現代經濟社會中最基本的企業組織形式。可以說，如今每個人的經濟生活都直接或間接地與公司相關。目前，公司法第六次修改進入關鍵階段。理論與實踐表明，公司發揮作用的有效程度與其治理結構密切相關。當前，中國特色社會主義進入新時代，構建與完善中國特色現代企業制度成為企業改革和公司法建設的重要目標。進一步構建具有中國特色的公司治理結構，有助于依法完善中國特色現代企業制度。

公司治理機制的發展演變

公司是一種經濟組織，有組織必然有治理結構。在當代，公司治理結構主要由公司法予以規范，但公司治理的起源要比公司法的歷史更為久遠。世界上第一部公司法是英國1862年《公司法》，公司治理的實踐要更早。歷史上最早記錄的公司治理糾紛，是1609年發生于荷蘭東印度公司股東與董事之間的糾紛。從公司治理實踐的出現到“公司治理”概念的形成，同樣經歷了一個長期過程。時至今日，公司治理的實踐創新與理論創新則層出不窮，經驗歸納、法律創制以及理論建樹各呈蔚然大觀。

公司治理機制是相關各方用來控制和運營公司的機制、流程和關系的體系，關系著公司中權責及利益關系調整能否規范，公司經營決策能否有效作出和有力執行，直接影響著公司能否順利有序的發展。社會經濟的發展特別是基本經濟制度和經濟體制的變革，使人們對公司這一商業組織的理解不斷加深，對公司目的和公司的價值判斷也發生了一定的變化，這直接影響了公司內部決策權的分配模式和公司內外部利益關系的衡量標準。伴隨著這種改變，公司治理結構也在不斷調整。

在治理結構上，早期的公司治理機制普遍采取所有者管理模式或謂股東管理模式。由于股東具有公司所有者和管理者雙重身份，隨著公司業務變遷和股權變動原因多樣化，股東能力與管理能力不相匹配的矛盾日益凸顯。這種來源于傳統合伙規則的股東管理模式在20世紀初開始受到質疑，“公司的所有權和控制權相分離”這一理念開始興起，公司治理模式也從“股東中心主義”逐漸向“董事會中心主義”轉變。

在利益結構上，傳統的公司目的是股東利益至上，人們在公司的行為和決策往往是為了股東追求最大經濟利益。而如今，公司目的僅限于追求股東最大利益受到了質疑，利益相關者型公司治理結構應運出現。這種公司治理機制關注包括股東、職工、消費者甚至公眾等公司內外部一切利益相關者的利益，而且公司經營者有義務保護這些利益。

我國公司治理結構隨改革開放而不斷深化

在新中國，公司因社會主義市場經濟而興盛發展。公司治理機制的構建與改革開放的時代背景、體制變革及相關政策緊密結合，呈現出明顯的中國特色。總體來說，公司治理機制的變遷可以分為三個階段。

第一個階段是改革開放至1993年公司法出臺。這一時期雖然尚未制定公司法，但當時的人們對公司治理進行了初步探索，在國企改革中模仿公司治理機制的某些結構。如在治理結構上，國企中實行黨委領導下的廠長負責制；在企業產權結構上，實行所有權與經營權的分離，1988年工業企業法第2條明確規定所有權和經營權分離的原則。值得注意的是，該法也對職工利益和職工民主管理的相關內容進行了規定。由此可見，在我國公司治理機制的早期探索中，就開始關注諸如職工等利益相關者。

第二個階段是在1993年公司法出臺至2005年公司法修改。黨的十四屆三中全會通過《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確提出要建立產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度。1993年公司法的出臺就是為建立現代企業制度提供法律基礎，該法要求“公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制”，建構了股東會、董事會、監事會和經理層的相關制度，嘗試通過“三會一層”的形式構造公司內部治理制衡機制。

第三個階段是在2005年公司法修改以后至今。2005年公司法與1993年公司法相比，修改的條款達137條，多集中于公司資本制度和公司治理兩個方面。在公司治理上，該法擴大公司自治，賦予公司章程更大的治理結構創制能力，允許公司實行累積投票制，擴大股東的知情權，限制關聯股東及其董事的表決權，賦予異議股東股權回購請求權，明確股東的司法解散請求權和派生訴訟制度，確立公司社會責任，采納了公司人格否認制度等。在這些制度變化中，社會責任理論的引入是具有時代意義的，標志著我國公司價值觀正在從經濟利益導向型向社會利益導向型轉變，公司治理機制上也帶有利益相關者型治理模式的特點。

新時代中國特色公司治理結構的顯著特點

黨的十九屆四中全會明確提出“完善中國特色現代企業制度”。如何在公司法的體系下構建、完善中國特色公司治理結構，是當前公司立法一個亟待解決的問題。其中最為主要的，就是抓住中國特色公司治理結構的顯著特點。

首先，中國特色公司治理結構“特”就特在黨的領導，尤其是在國有公司中，要明確國有企業黨組織在法人治理結構中的法定地位，發揮國有企業黨組織的領導核心和政治核心作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。要依法確立企業黨組織與股東會、董事會、監事會之間的權責關系，將黨的領導與公司治理結構有機協調起來。

其次，中國特色現代公司治理機制應在追求公司經濟利益最大化中兼顧利益相關者權益，為共同富裕創造條件。中國的公司不應固化自身營利色彩，而應在保障自身營業發展以增進股東利益的同時，對內要為員工提供更好的發展平臺，對外多從事促進社會福祉的商業活動，形成公司發展和社會發展“同構共益”的良好局面。此外，隨著經濟社會不斷發展，帶有更強公益屬性的社會企業型公司治理機制也將更多出現。

再次，中國特色現代公司治理機制應更為強調社會責任，確保公司高質量發展。我國必須實現創新成為第一動力、協調成為內生特點、綠色成為普遍形態、開放成為必由之路、共享成為根本目的的高質量發展。公司的高質量發展應當與之相適應，注重創新、協調、綠色、開放和共享，這主要體現在公司對社會責任的關注及承擔上。

最后，中國特色現代公司治理機制應構建更為科學、民主的權力分配制度和議決程序，在注重短期效率的同時兼顧公司發展的可持續性和長期效率，在公司治理機制中充分體現全過程人民民主的理念。具有中國特色的公司治理不能搞一股獨大的“一言堂”，資本在公司中的地位也不應是至高無上的。構建一個由股東決策民主與獨立董事或監事監督民主和職工參與民主有機結合的公司民主治理制度，是完善中國特色公司治理結構的必然要求。

（作者：陳嘉白，系中國人民大學營商環境跨學科交叉平臺〔暨營商環境法治研究中心〕項目研究員）