中國鋁業集團有限公司（以下簡稱中鋁集團）堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅決貫徹落實黨中央、國務院重大決策部署，按照國資委關于扎實推進國企改革三年行動的有關工作要求，在全面完成子企業董事會應建盡建任務的基礎上，科學開展子企業董事會運行評價，推動董事會規范高效運行，提高各級子企業公司治理水平，進一步增強企業發展活力。

圍繞董事會功能定位 完善運行評價機制

研究制定評價辦法。結合集團及所屬企業實際，制定印發了子企業董事會運行評價辦法。聚焦發揮董事會定戰略、作決策、防風險功能，圍繞董事會運行規范性和有效性，設置了權責運行、信息溝通、定戰略、作決策、防風險、發展成效等6項測評指標，突出對董事會發揮功能作用、推動企業改革發展成效的評價，全面體現了對董事會規范運行的要求。同時，指導各戰略單元制定了適用于所屬子企業的董事會運行評價辦法，實現了董事會運行評價制度覆蓋集團全級次企業。

細化評價指標標準。結合各級子企業實際，將測評指標落實在建章立制、信息溝通和支撐、會議召集、依法合規、會議記錄和歸檔、定期報告、跟蹤評價等7個考核項目中，并進一步細化分解為19項評分標準。重點考查董事會制度是否健全完善，是否向外部董事及時提供財務月報等經營信息，是否邀請外部董事參加或列席企業重要會議，董事會決策以及形成的決議是否合規，是否及時提交董事建議意見的落實情況等。

強化董事會日常管理督導。集團根據評價標準、重點考核內容，進一步完善子企業董事會建設的日常管理制度機制，以議案管理為重要抓手，加強督促指導的規范性針對性。制定子企業董事會會議全套文件模板，加強對子企業議案制定的指導和審核，對議案報送的及時性、計劃性、內容準確性每月進行評分，督促企業不斷提高議案質量。

全面實施精準評價 摸清董事會運行實際情況

開展分級分類測評。在2022年3月對13戶不同層級不同類型子企業2021年董事會運行進行評價的基礎上，集團7月份組織對全級次子企業2022年上半年董事會運行情況開展了分級評價，即集團總部對直接出資且設立董事會的11戶二級子企業開展運行評價，10戶戰略單元組織對所屬設立董事會的約200戶各級子企業逐級開展評價。

開展多維度測評。從出資人、企業內部和日常運行等多個維度開展評價，充分聽取各相關方面意見，覆蓋董事會運行各相關要素在內的多維度測評，集團相關部門負責人、集團派出的子企業專職董事，以及各級子企業董事會成員、經理層成員、董事會秘書和企業相關職能部門主要負責人均參加測評，根據各自不同權重分別對各企業董事會表現進行評分。

開展專項穿透測評。為全方位了解各級子企業董事會運行情況，在組織評價過程中，集團對部分事項組織了專項檢查或抽查。在制度建設方面，集團層面檢查了全部11戶二級子企業公司治理各項制度，并抽查了9戶三、四級子企業公司治理相關制度；在決策事項提交董事會審議方面，在對照各企業董事會權責清單進行檢查的基礎上，集團列出了包括董事會約40個主要決策事項的清單，對二級企業逐戶逐項檢查審議情況或審議計劃。

充分運用評價結果 促進董事會更好發揮作用

統籌做好發現問題的整改。評價完成后，集團及時向二級企業反饋評價結果，溝通具體問題。同時，對各級企業董事會評價結果進行系統梳理，進一步總結發現的突出問題和共性問題，形成問題清單印發各級子企業。指導所屬子企業對照問題清單進一步開展自查整改，加快提升董事會運行水平。

與差異化管控有效掛鉤。集團將各子企業董事會運行評價結果作為對子企業差異化管控的重要考量因素，建立了動態差異化精準授放權評估模型，“董事會評價結果”占評估模型15%權重。對5戶被評為優秀董事會的子企業，進一步提高授權放權額度，在原有落實董事會4項重點職權的基礎上擴大職權項數；對排名靠后的4戶新建董事會的子企業，暫不進行授權、不納入落實董事會職權范圍。

加大培訓交流力度。圍繞考核評價發現的突出共性問題，全面加強對子企業董事會建設工作的指導，開展各類培訓，促進企業交流分享。召開子企業董事長履職專題會，通報評價結果和發現問題，有力強化董事長的公司治理意識，為董事會規范高效運行提供有力支撐。舉辦“中鋁大講堂”，聘請國家部委、研究機構等外部專家，就董事會建設進行專題政策解讀輔導，組織考核評價優秀子企業分享經驗做法。2022年度集團188戶子企業1400人次參訓。