在董事會里，“獨立董事”是一類特殊的人：他們不擔任除董事外的其他職務，與公司主要股東及實際控制人不存在直接或間接的利害關系，以自身的專業知識幫助企業進行科學規范的決策。

獨立董事怎樣保證“獨立”？如何發揮作用？中國證監會近日發布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》），規范獨立董事行為、壓實獨立董事責任。《辦法》自2023年9月4日起施行。

直面難題——

構建科學合理規則體系

上市公司獨立董事制度是中國特色現代企業制度的重要組成部分，是資本市場基礎制度的重要內容。

早在2001年，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求上市公司建立獨立董事制度；2004年，證監會頒布《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，進一步要求完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事作用；2005年修訂的《中華人民共和國公司法》在法律層面規定上市公司應當設獨立董事。2022年，證監會修訂出臺《上市公司獨立董事規則》，進一步明確權責邊界……作為資本市場基礎制度的重要內容，獨立董事制度運行至今已走過20多個年頭。

“經過多年發展，獨立董事制度已經成為我國上市公司治理結構的重要一環，在促進公司規范運作、保護中小投資者合法權益、推動資本市場健康穩定發展等方面發揮了積極作用。但隨著全面深化資本市場改革向縱深推進，獨立董事定位不清晰、責權利不對等、監督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決，已不能滿足資本市場高質量發展的內在要求。”證監會相關負責人說。

為此，《辦法》細化獨立董事制度各環節具體要求，構建科學合理、互相銜接的規則體系。修改完善后的《辦法》共六章四十八條，主要包括明確獨立董事的任職資格與任免程序、明確獨立董事的職責及履職方式、明確獨立董事的履職保障、明確法律責任和過渡期安排等方面內容。

在獨立性方面，從任職、持股、重大業務往來等方面細化獨立性的判斷標準。例如，在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系等不得擔任該上市公司的獨立董事。再如，獨立董事原則上最多在3家境內上市公司擔任獨立董事，并應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。

在日常履職方面，明確提出獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日。同時，除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事還可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

“在上市公司中，獨立董事的專業性、獨立性、勤勉盡責十分重要。因此，《辦法》從社會關系、薪酬關系、業務關系等諸多方面提出了具體要求。比如，‘原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事’‘每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日’就是為了確保獨立董事有足夠的時間和精力履職，避免多重兼職導致獨立董事淪為‘走過場’‘花架子’。再如，明確‘獨立董事占董事會成員的比例不得低于三分之一’‘上市公司應當在董事會中設置審計委員會，其中獨立董事應當過半數’等要求，則是從議事規則上確保獨立董事在監督企業財務報表編制、重大決策制定等方面具有足夠的話語權。”上海金融與發展實驗室主任曾剛說。

壓實責任——

避免“花瓶董事”“人情董事”

規則更清晰，執行才更到位。多位業內人士表示，《辦法》的出臺，有助于避免“花瓶董事”“人情董事”的出現，讓獨立董事在董事會中更好發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用。

據中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍介紹，獨立董事作用的發揮主要包括監督制衡、凝聚合力、優勢互補三類：

比如，有的公司股權較為集中，大股東或實際控制人在經營決策中占據壓倒性優勢。這種股權結構，容易對中小投資者的利益造成損害。此時，獨立董事就可以發揮專業、公正、獨立的優勢，在董事會及其下設的各項專業委員會中發揮監督制衡作用，從公司整體利益出發，保護中小投資者利益。

再如，有的公司股權較為分散，甚至出現無實際控制人的狀態，公司管理層話語權和影響力過大。這種情況，也容易滋生“內部人控制”“委托—代理矛盾”等風險。對此，獨立董事可以憑借其過硬的專業能力和履職表現，凝聚股東群體合力，彌補股權分散的不足，加強董事會職能，使廣大股東的訴求能夠更好地在企業經營中實現。

企業往往身處特定的行業或領域。盡管企業的創始團隊和管理層在本領域內有著豐富的知識和經驗，卻經常難以滿足公司治理現代化、規范化的現實需求。相比之下，獨立董事在會計、金融、法律等方面有著過硬的專業知識和能力，可以與企業創始團隊和管理層實現優勢互補，幫助公司打破原有成長路徑帶來的局限性。

“目前，上市公司每年至少有兩次季報、一次半年報和一次年報需要披露。其信息披露的質量如何，不僅直接關乎著投資者的判斷，更關乎資本市場能否健康發展。”趙錫軍說，無論是確保履職能力還是提供履職資源，抑或是加強監督問責，《辦法》給出的舉措都體現出鮮明的問題導向、寬廣的長期視野，讓獨立董事肩上“擔子”更重了。今后，上市公司要認真對待，積極為獨立董事履職盡責創造條件；獨立董事自身也要珍惜寬廣的舞臺，切實把責任扛起來，為企業高質量發展作出貢獻。

在前海開源基金首席經濟學家楊德龍看來，壓實獨立董事責任除了有助于企業自身發展外，對營造健康的資本市場生態也意義非凡。“有效的獨立董事制度本身就是一種防護機制，有助于防范財務造假、大股東侵占中小股東權益等問題，降低公眾投資者面臨的風險。同時，在獨立董事的作用下，上市公司信息披露透明度提升，意味著證券投資所受到的非理性擾動減少，專業機構的投資行為也將更加穩定、精準、可預期。”楊德龍說。

著眼長遠——

夯實企業發展制度基礎

《辦法》出臺后，交易所紛紛配套出臺相應舉措。

上海證券交易所表示，將結合上市公司治理和信息披露實踐情況，進一步闡明獨立董事的獨立性、任職條件、提名回避、履職方式等要求。同時，不斷暢通獨立董事與交易所的溝通聯系，便利政策咨詢和意見反饋。

深圳證券交易所表示，將以開展座談、調研等方式，認真聽取獨立董事在制度執行、任職履職方面提出的需求以及意見建議，推動優化獨立董事履職環境。持續豐富培訓內容，優化培訓模式，幫助獨立董事更快適應改革變化。

北京證券交易所表示，將要求北交所上市公司設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專門委員會，解決獨立董事在公司內部缺乏抓手、履職沒有組織機構支撐等問題。

采訪中，多位獨立董事和企業管理者都對《辦法》的出臺表示歡迎，并表現出積極樂觀的態度。

作為中聯重科股份有限公司的獨立董事，湖南大學工商管理學院會計學教授黃珺一直將發揮好財務會計專業知識作為自身履職的重點。在她看來，《辦法》明晰了履職邊界、優化了履職方式、強化了履職保障，為促進獨立董事發揮應有作用提供了強大制度保障。“作為董事會審計委員會主任，我積極通過參與董事會決策、審核公司財務信息及披露來履職。當前，中聯重科正在持續加速數字化、智能化、綠色化轉型升級，近期我對公司多個智能制造產線進行了現場調研，并在業財一體化和綠色智能制造等方面提出了建議。”黃珺說。

“獨立董事對我們公司的業務情況比較熟悉，會不定期給管理層進行證券行業合法合規培訓和輔導，幫助大家從錯誤的案例中總結經驗。不僅如此，獨立董事還從專業角度對我們的一些財務處理提出質詢和疑問，確保公司在稅務、財務方面始終能夠合法合規。”寧夏巨能機器人股份有限公司副總經理麻輝說，《辦法》明確獨立董事與非獨立董事承擔著共同而有區別的責任。企業管理層將堅決按照制度規定，積極配合做好獨立董事履職盡責，為企業高質量發展護航。

重慶市涪陵榨菜集團股份有限公司目前共有董事11人，其中獨立董事為5人，占比45%。“我們公司的獨立董事中，既有會計和法律領域的專業人士，也有發酵、食品工程乃至營銷領域的專家。在實踐中，獨立董事從財務管理、內控規范、產品研發、品牌宣傳等方面為公司提供有力監督與支持，成為支撐企業長期發展的寶貴財富。接下來，我們將全力落實好《辦法》，支持獨立董事發揮更大作用。”該公司證券投資部負責人謝正錦說。

證監會表示，下一步將指導證券交易所、中國上市公司協會建立健全獨立董事資格認定、信息庫、履職評價等配套機制，同時持續強化上市公司獨立董事監管，督促和保障獨立董事發揮應有作用。