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深化改革破解“獨董不獨”

當前,作為公司治理架構中的重要組成部分,獨立董事機制發揮著重要作用。優秀的獨立董事在公司治理中發揮著“參與決策、監督制衡、專業咨詢”的作用,能夠切實維護上市公司整體利益,保護中小投資者合法權益。完善獨立董事制度,提升獨立董事履職效能是長期性、系統性工程,如何將機制紅利轉化為資本市場微觀的治理效應,解決獨立董事履責的現實困境,確保獨立董事制度的有效運行,需多元主體共同推進,強化治理規則嵌入,提升獨立董事履職的有效性,提升我國公司治理體系和治理能力的現代化水平。

獨立董事的外部身份特點決定了其不參與公司日常經營管理活動,這使得獨立董事在決策時可能出現信息不足或信息被過濾情況。為了盡可能減少因信息不對稱對履職造成的基礎性障礙,保障獨立董事與上市公司的信息對稱性,上市公司需要完善董事會信息溝通機制,為獨立董事提供更便捷的信息獲取方式,推動獨立董事履職與公司內部決策流程有效融合,完善履職的信息供給功能。

獨立董事提升履職能力必須保證自身履職的專業性,即擁有必要的專業知識、經驗和能力,能夠對提交董事會討論的事項發表專業性見解,進而提升董事會的決策質量和監督能力。獨立董事應更多關注公司的核心競爭力、創新能力和可持續發展能力,積極推動公司實現戰略目標和業績提升。這需要獨立董事提升戰略思考、業務洞察、專業洞見、勤勉盡責等方面的能力,發揮獨立董事履職的規范、責任、創新、活力和績效功能,切實履行向股東負有的誠信責任,幫助公司及時糾偏和改善決策,使公司保持優秀和卓越。

在現有獨立董事的薪酬結構中,同一家公司給不同領域、不同專業獨立董事的津貼往往相同或相近,無法反映不同履職的差異性特征,津貼“同質性”現象較為普遍。只有設計科學合理的薪酬激勵體系,引導上市公司建立符合獨立董事風險與收益關系的津貼制度,通過建立與公司長期利益相一致、與自身貢獻相匹配的薪酬激勵制度,才能使獨董真正愿意承擔風險,努力為上市公司服務,當好上市公司“看門人”。

要強化獨立董事身份認同感,完善獨立董事履職評價機制,增強職業吸引力和榮譽感。積極強化獨立董事身份認同,塑造獨立董事良好職業形象,提高獨立董事職業的吸引力。在獨立董事職業道德規范基礎上,建立履職的信息系統,引入動態的評價機制,從合規到公司價值創造的視角,分析評價履職投入和履職效率,積極探索開展履職評價工作,讓市場檢驗履職工作效果,形成良好的市場化約束和聲譽激勵,提高獨立董事的價值感和榮譽感。通過動態量化的獨立董事履職評價體系,調動獨立董事積極性,發揮履職有效性的導向,讓專業能力和社會責任感強的獨立董事得到社會認可,定期發布履職優秀的實踐案例,形成正向激勵效應,構建良好的履職生態,進一步提高上市公司的治理有效性。

[責任編輯:潘旺旺]